Izmaiņas sabiedrības ar ierobežotu atbildību (turpmāk – SIA) dalībnieku sastāvā var notikt ar kapitāla daļu pāreju atsavināšanas ceļā, piemēram, pārdodot kapitāla daļas, norāda Kristīne Gailīte, zvērinātu advokātu biroja “Cobalt” jurista palīdze.
Pamatojoties uz pirkuma līguma noteikumiem, ar kapitāla daļas atsavināšanu pārdevējs nodod pircējam pilnīgas varas tiesības pār kapitāla daļu. Šajā sakarā likumdevējs pirms dažiem gadiem pieņēma būtiskus grozījumus Komerclikumā, kas stājās spēkā 2013. gada 1.jūlijā. Rakstā netiek apskatīta daļu atsavināšana, tās dāvinot, mainot vai atsavinot citādā veidā, bet apskatīta tikai kapitāla daļu pārdošanas process, lai arī daži no aplūkotajiem jautājumiem attiecas arī uz citiem atsavināšanas veidiem.
Vispārējais princips paredz, ka SIA dalībniekam ir tiesības brīvi atsavināt sev piederošo daļu, ja vien likumā vai SIA statūtos nav noteikts citādi. Tātad jāņem vērā, ka kapitāla daļu atsavināšanai ir likumiski ierobežojumi (t.sk. dalībnieku pirmpirkuma tiesības) un ka ir iespējami arī līgumiski ierobežojumi (atsevišķi statūtos noteikti ierobežojumi). Ņemot vērā minēto, turpmāk sniegts šo ierobežojumu skaidrojums un izskaidrota SIA kapitāla daļu iegādes procedūras norise.
Pirmkārt, viens no vienkāršākajiem un vieglāk ievērojamajiem apgrūtinājumiem ir prasība noformēt kapitāla daļu pirkuma līgumu rakstveidā. Otrkārt, daļu nevar pārdot tad, ja tā nav pilnībā apmaksāta, izņemot, ja statūtos nav noteikts citādi.
Treškārt, ir jāņem vērā dalībnieku pirmpirkuma tiesības – gadījumā, kad dalībnieka daļas tiek pārdotas, pārējiem dalībniekiem ir pirmpirkuma tiesības, ja statūtos nav noteikts citādi. Tādējādi SIA tiek nodrošināta kontrole pār dalībnieku sastāvu, izvēloties darījuma partneri (pircēju). Atšķirībā no pirmpirkuma tiesību regulējuma Civillikumā Komerclikums paredz, ka priekšnoteikums dalībnieku pirmpirkuma tiesību izmantošanai ir jau noslēgts pirkuma līgums. Gadījumā, ja dalībnieku pirmpirkuma tiesības netiek ievērotas (piemēram, netiek nosūtīts paziņojums par daļu pārdošanu, netiek ievērots viena mēneša termiņš dalībnieku pirmpirkuma tiesību izlietošanai u.tml.), tad dalībniekiem, kuru pirmpirkuma tiesības tikušas pārkāptas, ir izpirkuma tiesības (t.i., tiesības iegūt daļas, atstumjot sākotnējo pircēju).
Statūtos var paredzēt, ka daļu pārdošanas gadījumā ir nepieciešams dalībnieku lēmums, kas ir priekšnoteikums pirkuma līguma spēkā esamībai. Tāpat varētu būt pieļaujams tāds statūtu noteikums, kas paredz, ka piekrišanas došanu pirkuma līguma noslēgšanai var deleģēt citai sabiedrības institūcijai, piemēram, valdei.
Likums paredz, ka daļu var pārdot tikai tad, ja tā ir pilnībā apmaksāta, taču statūtos var noteikt arī citādi. Tomēr ir jāņem vērā tas, ka gadījumā, ja statūti atļauj neapmaksātas daļas pārdošanu, par daļas apmaksu ir atbildīgs gan daļas pārdevējs, gan pircējs solidāri.
Visu rakstu lasiet žurnāla “Bilances juridiskie padomi” jūlija numurā.
